Закон КНР «О товариществах» (в редакции 2006 г.)

Share on FacebookShare on VKShare on Google+Tweet about this on TwitterEmail this to someoneShare on LinkedIn
Дата принятия:23.02.1997
Дата публикации:23.02.1997
Изменения:27.08.2006
Действующая редакция:27.08.2006
Дата вступления в силу:01.06.2007
Состояние:действует
Официальный текст: 中华人民共和国合伙企业法(2006年修订)

Содержание

Глава I. Общие положения.

Глава II. Обычные товарищества.
§1. Создание товарищества.
§2. Имущество товарищества.
§3. Управление делами товарищества.
§4. Взаимоотношения товарищества с третьими лицами.
§5. Вступление в товарищество и выход из товарищества.
§6. Специальные обычные товарищества.

Глава III. Ограниченные товарищества.

Глава IV. Ликвидация.

Глава V. Юридическая ответственность.

Глава VI. Дополнительные положения.

Глава I. Общие положения

Статья 1. Настоящий Закон принят в целях нормативно-правового регулирования деятельности товариществ, охраны прав и законных интересов товариществ, а также участников товариществ и кредиторов, защиты общественно-экономической системы, содействия развитию социалистической рыночной экономики.

Статья 2. Товарищества в настоящем Законе – обычные товарищества и ограниченные товарищества, созданные на территории КНР в соответствии с настоящим Законом физическими лицами, юридическими лицами и другими организациями.

Обычное товарищество состоит из обычных участников (полных товарищей), которые несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества. Если настоящим Законом предусмотрены специальные положения о форме ответственности обычных участников, применяются соответствующие положения настоящего Закона.

Ограниченное товарищество состоит из обычных участников и участников с ограниченной ответственностью. Обычные участники (полные товарищи) несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества; участники с ограниченной ответственностью несут ответственность по обязательствам товарищества в пределах вклада в ограниченное товарищество.

Статья 3. Компании со 100% государственным участием, государственные предприятия, публичные компании, а также созданные в целях общего блага учреждения и общественные организации не могут являться обычным участником товарищества.


Статья 4. Учредительный договор товарищества заключается в соответствии с законодательством в письменной форме по общему согласию всех участников товарищества.

Статья 5. При заключении учредительного договора и создании товарищества необходимо следовать принципам добровольности, равенства, справедливости и добросовестности.

Статья 6. Участники товарищества самостоятельно уплачивают налоги на доходы согласно государственным положениям о налогообложении с дохода от предпринимательской деятельности и других доходов товарищества.

Статья 7. Товарищества и участники товариществ обязаны соблюдать положения законов и административных правовых актов, следовать нормам общественной морали, профессиональной этики, нести социальную ответственность.

Статья 8. Законное имущество, а также права и интересы товариществ и участников товариществ находятся под правовой охраной.

Статья 9. При обращении за созданием товарищества необходимо представить в орган регистрации предприятий заявление о регистрации, учредительный договор, удостоверения личности участников товарищества и другие документы.

Если виды деятельности, указанные в предмете деятельности товарищества, в соответствии с положениями законов и административных правовых актов относятся к подлежащим утверждению до регистрации, необходимо в соответствии с законодательством получить разрешение на ведение данных видов деятельности и при регистрации представить разрешительные документы.

Статья 10. Если представленные заявителем заявительные материалы для регистрации полны и соответствуют установленной законом форме, при возможности осуществить регистрацию на месте (при подаче документов) орган регистрации предприятий обязан при подаче документов зарегистрировать товарищество и выдать свидетельство о праве предпринимательской деятельности.

В обстоятельствах помимо предусмотренных предыдущей частью орган регистрации предприятий обязан принять решение о регистрации или отказе в регистрации в течение 20 дней со дня приема заявления к рассмотрению. В случае регистрации выдается свидетельство о праве предпринимательской деятельности; в случае отказа в регистрации необходимо дать письменной ответ с разъяснением причины отказа.

Статья 11. Дата выдачи свидетельства о праве предпринимательской деятельности товарищества является датой создания товарищества.

Участники товарищества не вправе вести деятельность от имени товарищества до получения свидетельства о праве предпринимательской деятельности товарищества.

Статья 12. При создании товариществом филиалов (отделений) необходимо обратиться с заявлением о регистрации в орган регистрации предприятий по месту нахождения филиала (отделения) и получить свидетельство о праве предпринимательской деятельности.

Статья 13. При возникновении изменений в регистрационных данных товарищества товарищ, осуществляющий управление делами товарищества (управляющий товарищ), обязан обратиться в орган регистрации предприятий для оформления регистрации изменений в течение 15 дней со дня принятия решения о внесении изменений или возникновения изменений.

Глава II. Обычные товарищества

§1. Создание товарищества

Статья 14. При создании товарищества необходимо соответствие следующим условиям:
1) наличие не менее двух участников товарищества; если участник товарищества является физическим лицом – участник должен обладать полной гражданской дееспособностью;
2) наличие письменного учредительного договора;
3) наличие объявленных или фактически внесенных вкладов участников;
4) наличие наименования и места ведения деятельности товарищества;
5) соответствие другим условиям, предусмотренным положениями законов и административных правовых актов.

Статья 15. В наименовании товарищества необходимо указывать обозначение «обычное товарищество».

Статья 16. Участники товарищества вправе вносить вклады денежными средствами, материальными ценностями, правами интеллектуальной собственности (правами на результаты интеллектуальной деятельности), правами пользования землей или другими имущественными правами, а также вносить вклад работами и услугами.

При необходимости оценки вклада участника товарищества в виде материальных ценностей, прав интеллектуальной собственности (прав на результаты интеллектуальной деятельности), прав пользования землей или других имущественных прав, стоимость вклада может определяться по согласию всех участников товарищества; все участники товарищества также вправе поручить проведение оценки созданной в соответствии с законодательством оценочной организации.

При внесении участником вклада в виде работ и услуг правила оценки определяются совместно всеми участниками товарищества и указываются в учредительном договоре.

Статья 17. Участники товарищества обязаны выполнить обязанность по внесению вкладов в соответствии со способами, суммами и сроками, установленными учредительным договором.

Если при внесении вклада неденежными средствами в соответствии с положениями законов и административных правовых актов необходимо оформить переход имущественных прав, необходимо в соответствии с законодательством оформить переход данных прав.

Статья 18. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:
1) наименование товарищества и основное место ведения деятельности;
2) цель создания товарищества и предмет деятельности товарищества;
3) имена и фамилии, наименования, места жительства (нахождения) участников товарищества;
4) способы, суммы и сроки внесения вкладов участниками товарищества;
5) способы распределения прибыли и убытков;
6) управление делами товарищества;
7) вступление в товарищество и выход из товарищества;
8) способы разрешения споров;
9) ликвидация товарищества;
10) ответственность за нарушение договора.

Статья 19. Учредительный договор товарищества вступает в силу после подписания и скрепления печатями всеми участниками товарищества. Участники товарищества пользуются правами и выполняют обязанности в соответствии с учредительным договором.

Внесение изменений или дополнений в учредительный договор требует единогласного одобрения всеми участниками товарищества; но если учредительным договором товарищества не предусмотрено иное.

Участники товарищества по согласованию принимают решения по вопросам, которые не урегулированы учредительным договором, или в случае неясности его положений по данным вопросам; при отсутствии согласия применяются правила, предусмотренные настоящим Законом, другими законами и административными правовыми актами.

§2. Имущество товарищества

Статья 20. К имуществу товарищества относятся вклады участников, полученный от имени товарищества доход и другое имущество, полученное товариществом в соответствии с законодательством.

Статья 21. До ликвидации товарищества участники товарищества не вправе требовать раздела (выделения доли) имущества товарищества; но если настоящим Законом не предусмотрено иное.

При самовольной передаче или распоряжении имуществом товарищества его участником до ликвидации товарищества, товарищество не вправе на основании этого предпринимать действия против добросовестного третьего лица.

Статья 22. Если учредительным договором не предусмотрено иное, участник товарищества при полной или частичной передаче своей имущественной доли в товариществе какому-либо лицу помимо других участников товарищества обязан получить согласие всех участников товарищества.

При полной или частичной передаче имущественной доли в товариществе между участниками товарищества необходимо уведомить остальных участников товарищества.

Статья 23. При полной или частичной передаче одним из участников товарищества своей имущественной доли в товариществе какому-либо лицо помимо других участников товарищества остальные участники товарищества при равных условиях имеют преимущественное право на приобретение данной доли; но если учредительным договором товарищества не предусмотрено иное.

Статья 24. Лицо, не являющееся участником товарищества, после получения в соответствии с законодательством имущественной доли в товариществе от его участника становится участником товарищества после внесения изменений в учредительный договор. Данное лицо пользуется правами и выполняет обязанности в соответствии с настоящим Законом и учредительным договором с внесенными изменениями.

Статья 25. При передаче в залог имущественной доли в товариществе участник товарищества обязан получить единогласное одобрение от остальных участников товарищества; без единогласного одобрения остальными участниками товарищества залог является ничтожным. Если в результате ничтожности залога причинены убытки добросовестному третьему лицу, участник, предоставивший залог, в соответствии с законодательством несет ответственность по возмещению вреда.

§3. Управление делами товарищества

Статья 26. Участники товарищества обладают равными правами на управление делами товарищества.

В соответствии с учредительным договором товарищества или по решению всех участников допускается предоставление одному или нескольким участникам товарищества представление товарищества во взаимоотношениях с третьими лицами и управление делами товарищества.

Если управление делами товарищества осуществляется участником, являющимся юридическим лицом или другой организацией, управление делами осуществляется назначенным данным лицом или организацией представителем.

Статья 27. Если управление делами поручено одному или нескольким участникам товарищества в соответствии с частью 2 статьи 26 настоящего Закона, остальные участники товарищества не осуществляют управление делами.

Участники товарищества, не осуществляющие управление делами, вправе осуществлять контроль за управлением делами товарищества участниками, осуществляющими управление делами.

Статья 28. Если управление делами осуществляется одним или несколькими участниками товарищества, участники, осуществляющие управление делами, обязаны регулярно предоставлять остальным участникам товарищества сведения об управлении делами, а также сведения деятельности и финансовом состоянии товарищества. Доход, полученный в результате управления делами данными участниками, является доходом товарищества; возникшие в результате управления делами расходы и убытки несет товарищество.

В целях получения информации о деятельности и финансовом состоянии товарищества участники товарищества вправе ознакомиться с реестрами бухгалтерского учета и другими финансовыми материалами товарищества.

Статья 29. При раздельном управлении делами товарищества участники, осуществляющие управление делами товарищества, вправе предъявлять возражения против действий других участников, осуществляющих управление делами товарищества. При предъявлении возражений необходимо временно приостановить выполнение соответствующего действия. В случае возникновения спора необходимо принять решение в соответствии со статьей 30 настоящего Закона.

Участники товарищества вправе принять решение об отзыве доверенности на управление делами товарищества, если участник, осуществляющий управление делами, действует в нарушение учредительного договора или решения всех участников товарищества.

Статья 30. Принятие решения участниками товарищества по делам товарищества осуществляется способом, установленным учредительным договором. При отсутствии положений в учредительном договоре или неясности его положений применяется способ принятия решений, по которому у каждого участника есть один голос с одобрением решения большинством голосов.

Если настоящим Законом предусмотрены специальные положения о способе принятия решений, применяются соответствующие положения настоящего Закона.

Статья 31. Если учредительным договором не предусмотрено иное, решения по следующим делам товарищества должны приниматься всеми участниками товарищества единогласно:
1) изменение наименования товарищества;
2) изменение предмета деятельности и основного места ведения деятельности товарищества;
3) распоряжение недвижимым имуществом товарищества;
4) отчуждение или распоряжение правами интеллектуальной собственности и другими имущественными правами товарищества;
5) предоставление обеспечения по обязательствам других лиц от имени товарищества;
6) наем других лиц помимо участников товарищества на работу в качестве управляющих (руководителей) товарищества.

Статья 32. Участники товарищества не вправе самостоятельно или совместно с другими лицами вести деятельность, составляющую конкуренцию с товариществом.

Если учредительным договором или единогласным решением участников товарищества не предусмотрено иное, участники товарищества не вправе вступать в сделки с товариществом.

Участники товарищества не вправе вести деятельность, причиняющую вред интересам товарищества.

Статья 33. Распределение прибыли и убытков товарищества осуществляется в соответствии с учредительным договором; при отсутствии положений в учредительном договоре или неясности его положений – по решению участников товарищества; если участники товарищества не могут прийти к согласию – в соответствии с фактически внесенными вкладами участников товарищества; при невозможности определить доли участников – поровну между участниками товарищества.

Учредительный договор не может предусматривать распределение всей прибыли или убытков между отдельными участниками товарищества.

Статья 34. В соответствии с учредительным договором или решением участников товарищества участники товарищества вправе увеличивать или уменьшать вклады в товарищество.

Статья 35. Наемный управляющий (руководитель) товарищества обязан выполнять должностные обязанности в пределах полномочий, которыми он наделен товариществом.

Наемный управляющий (руководитель) товарищества в соответствии с законодательством несет ответственность по возмещению убытков, причиненных в результате превышения полномочий, которыми он наделен товариществом, или причинения товариществу убытков умышленно или в результате грубой ошибки при выполнении должностных обязанностей.

Статья 36. Товарищество обязано в соответствии с положениями законов и административных правовых актов создать систему финансового бухгалтерского учета.

§4. Взаимоотношения товарищества с третьими лицами

Статья 37. Ограничения, установленные товариществом на права управляющего делами товарищества (управляющего товарища), а также представление товарищества во взаимоотношениях с другими лицами, не имеют силы для добросовестного третьего лица.

Статья 38. Выполнение обязательств товарищества в первую очередь осуществляется за счет всего имущества товарищества.

Статья 39. В случае неспособности товарищества своевременно выполнять обязательства участники товарищества несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества.

Статья 40. Участник товарищества вправе взыскать с остальных участников в порядке регресса сумму, уплаченную для выполнения обязательств товарищества в связи с принятием неограниченной солидарной ответственности, в том части, в которой она превышает долю участника в прибыли и убытках, предусмотренную частью 1 статьи 33 настоящего Закона.

Статья 41. В случае возникновения у участника обязательств, не связанных с товариществом, кредиторы данного участника вправе погашать долг участника путем зачета долга перед товариществом; кроме того, не допускается реализация данными кредиторами прав в товариществе вместо данного участника товарищества.

Статья 42. В случае недостатка собственного имущества участника товарищества для выполнения обязательств, не связанных с товариществом, данный участник вправе направить на выполнение обязательств доход, полученный от товарищества; кроме того, кредиторы вправе в соответствии с законодательством обратиться в народный суд с заявлением о принудительном исполнении обязательства за счет имущественной доли данного участника в товариществе (обращении взыскания на имущественную долю в товариществе).

При обращении взыскания на имущественную долю участника товарищества народный суд обязан уведомить остальных участников товарищества, которые обладают преимущественным правом на приобретение данной доли; если остальные участники товарищества не реализуют преимущественное право и не выражают согласия на передачу данной имущественной доли другому лицу, в соответствии со статьей 51 настоящего Закона оформляется выход данного участника из товарищества и производятся соответствующие расчеты или производятся расчеты по уменьшению соответствующей имущественной доли данного участника.

§5. Вступление в товарищество и выход из товарищества

Статья 43. При вступлении в товарищество нового участника необходимо единогласное одобрение участниками товарищества и заключение письменного соглашения о вступлении в товарищество, если учредительным договором не предусмотрено иное.

При заключении соглашения о вступлении в товарищество прежние участники товарищества обязаны достоверно информировать нового участника о деятельности и финансовом состоянии товарищества.

Статья 44. Новый участник, вступивший в товарищество, пользуется правами и несет ответственность наравне с прежними участниками. Если соглашением о вступлении в товарищество предусмотрено иное, применяются положения данного соглашения.

Новый участник товарищества несет неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, возникшим до его вступления в товарищество.

Статья 45. Если учредительный договор предусматривает срок деятельности товарищества, участник товарищества вправе выйти из товарищества в период существования товарищества при наличии одного из следующих обстоятельств:
1) возникновение основания для выхода из товарищества, установленного учредительным договором;
2) с единогласного одобрения остальными участниками товарищества;
3) возникновение причины, по которой участник не может продолжать участие в товариществе;
4) существенное нарушение остальными участниками товарищества предусмотренных учредительным договором обязанностей.

Статья 46. Если учредительный договор не предусматривает срок деятельности товарищества, участник товарищества вправе выйти из товарищества при условии, что данный участник не создаст негативного влияния на управление делами данного товарищества; о выходе из товарищества необходимо уведомить остальных участников товарищества предварительно за 30 дней.

Статья 47. В случае выхода из товарищества в нарушение положений статей 45 и 46 настоящего Закона участник товарищества обязан возместить убытки, причиненные товариществу в результате нарушения.

Статья 48. При возникновении одного из следующих обстоятельств участник товарищества признается выбывшим из товарищества:
1) смерть или объявление в соответствии с законодательством умершим физического лица, являющегося участником товарищества;
2) утрата платежеспособности (несостоятельность) физического лица;
3) аннулирование в соответствии с законодательством свидетельства о праве предпринимательской деятельности, издание предписания о закрытии, аннулирование регистрации или объявление банкротом юридического лица или другой организации, являющейся участником товарищества;
4) утрата участником статуса (квалификации), которым он должен обладать в соответствии с положениями закона или учредительным договором товарищества для участия;
5) принудительное исполнение (обращение взыскания) народным судом за счет всей имущественной доли участника в товариществе.

В случае признания участника товарищества утратившим гражданскую дееспособность или ограничения гражданской дееспособности, с единогласного одобрения остальных участников допускается изменение статуса данного участника с обычного участника на участника с ограниченной ответственностью и преобразование обычного товарищества в ограниченное товарищество. При отсутствии единогласного одобрения остальными участниками участник с ограниченной или утраченной гражданской дееспособностью выходит из товарищества.

Дата фактического возникновения основания для выхода из товарищества является датой выхода из товарищества.

Статья 49. С единогласного одобрения остальных участников товарищества допускается исключение участника из товарищества при возникновении одного из следующих обстоятельств:
1) невыполнение обязанности по внесению вклада;
2) причинение убытков товариществу умышленно или в результате грубой ошибки;
3) неправомерные действия при управлении делами товарищества;
4) возникновение оснований, предусмотренных учредительным договором.

Исключенный участник должен быть письменно уведомлен о принятии решения об исключении данного участника из товарищества. Исключение вступает в силу, а исключенный участник выходит из товарищества в день получения данным участником уведомления об исключении.

При наличии возражений против решения об исключении исключенный участник вправе обратиться с иском в народный суд в течение 30 дней со дня получения уведомления об исключении.

Статья 50. В случае смерти или объявления в соответствии с законодательством умершим участника товарищества имущественная доля данного участника в товариществе переходит наследнику, пользующемуся законным правом на наследство. В соответствии с учредительным договором или с единогласного одобрения остальных участников данное лицо приобретает статус участника товарищества со дня наследования.

Товарищество обязано возвратить наследнику имущественную долю наследодателя в следующих случаях:
1) нежелание наследника становиться участником товарищества;
2) отсутствие у наследника статуса (квалификации), которым он должен обладать в соответствии с положениями закона или учредительным договором товарищества для участия;
3) наличие других предусмотренных учредительным договором обстоятельств, при которых наследник не может стать участником товарищества.

В случае наследник участника товарищества является утратившим гражданскую дееспособность или лицом с ограниченной гражданской дееспособностью, с единогласного одобрения остальных участников допускается изменение статуса данного участника с обычного участника на участника с ограниченной ответственностью и преобразование обычного товарищества в ограниченное товарищество. При отсутствии единогласного одобрения остальными участниками участник с ограниченной или утраченной гражданской дееспособностью выходит из товарищества.

Статья 51. При выходе участника из товарищества остальные участники обязаны провести расчеты с ним расчеты в соответствии с финансовым состоянием товарищества на дату выхода и возвратить участнику его имущественную долю. Если на участника, выходящего из товарищества, возлагается ответственность по возмещению убытков, причиненных товариществу, производится удержание суммы соответствующего возмещения убытков.

При наличии незавершенных дел на момент выхода из товарищества расчеты производятся после завершения данных дел.

Статья 52. Способы возврата имущественной доли участнику, выходящему из товариществу, определяются учредительным договором или решением участников товарищества; допускается возврат как денежными средствами, так и материальными ценностями.

Статья 53. Участник, вышедший из товарищества, несет неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, основания для которых возникли до его выхода из товарищества.

Статья 54. Если при выходе участника из товарищества обязательства из товарищества превышают имущество товарищества, выходящий из товарищества участник обязан принять убытки в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Закона.

§6. Специальные обычные товарищества

Статья 55. Специальные сервисные организации, оказывающие возмездные услуги клиентам на основе профессиональных знаний и навыков, могут создавать специальные обычные товарищества.

Специальные обычные товарищества – обычные товарищества, участники которых несут ответственность в соответствии со статьей 57 настоящего Закона.

Положения настоящего параграфа применяются к специальным обычным товариществам; при отсутствии в настоящем параграфе специальных положений применяются положения § 1-5 настоящей главы.

Статья 56. В наименовании специального обычного товарищества необходимо указывать обозначение «специальное обычное товарищество».

Статья 57. Если действия одного или нескольких участников товарищества при профессиональной практике умышленно или в результате грубой ошибки приводят к возникновению у товарищества обязательств, данные участники несут соответственно неограниченную ответственность или неограниченную ответственность по данным обязательствам; остальные участники товарищества несут ответственность в пределах имущественной доли в товариществе.

Если действия участника товарищества при профессиональной практике приводят к возникновению у товарищества обязательств, при этом данные действия не совершены умышленно или в результате грубой ошибки, все участники товарищества несут неограниченную солидарную ответственность по данным обязательствам.

Статья 58. После выполнения товариществом обязательств перед другими лицами, возникших в результате умышленного действия или грубой ошибки в профессиональной практике участника товарищества, данный участник обязан возместить причиненные товариществу убытки в соответствии с учредительным договором.

Статья 59. Специальные обычные товарищества обязаны создавать фонды страхования профессиональной ответственности и оформлять страхование профессиональной ответственности.

Фонд страхования профессиональной ответственности используется для выполнения обязательств, возникших в профессиональной практике участников товарищества. Фонд страхования профессиональной ответственности должен быть размещен на отдельном счете. Подробные правила устанавливаются Государственным советом КНР.

Глава III. Ограниченные товарищества

Статья 60. Положения настоящей главы применяются к ограниченным товариществам и их участникам; при отсутствии в настоящей главе специальных положений применяются положения § 1-5 главы II настоящего Закона об обычных товариществах и их участниках.

Статья 61. Ограниченное товарищество может быть создано от 2 до 50 участниками; но если положениями законов не предусмотрено иное.

В ограниченном товариществе, по крайней мере, один участник должен быть обычным участником (полным товарищем).

Статья 62. В наименовании ограниченного товарищества необходимо указывать обозначение «ограниченное товарищество».

Статья 63. Помимо предусмотренных статьей 18 настоящего Закона, учредительный договор товарищества должен содержать следующие сведения:
1) имена и фамилии, наименования, места жительства (нахождения) обычных участников и участников с ограниченной ответственностью;
2) требования к управляющим товарищам и процедура выбора;
3) полномочия управляющих товарищей и правила применения мер за нарушения ими договора;
4) условия исключения и процедура замены управляющих товарищей;
5) условия и порядок вступления и выхода из ограниченного товарищества, а также соответствующая ответственность;
6) порядок перехода обычных участников в участники с ограниченной ответственностью и наоборот.

Статья 64. Участники ограниченного товарищества вправе вносить вклады денежными средствами, материальными ценностями, правами интеллектуальной собственности (правами на результаты интеллектуальной деятельности), правами пользования землей или другими имущественными правами.

Участники с ограниченной ответственностью не вправе вносить вклады в виде работ и услуг.

Статья 65. Участники с ограниченной ответственностью обязаны внести вклады в полной сумме в соответствии с учредительным договором; в случае невнесения в установленный срок данные участники несут ответственность по доплате, а также ответственность перед остальными участниками товарищества за нарушение договора.

Статья 66. Регистрационные данные ограниченного товарищества должны содержать имена и фамилии или наименования, а также объявленные суммы вкладов участников с ограниченной ответственностью.

Статья 67. Управление делами ограниченного товарищества осуществляют обычные участники. Управляющие товарищи вправе требовать определения суммы и способы уплаты вознаграждения за управления делами в учредительном договоре.

Статья 68. Участники с ограниченной ответственностью не осуществляют управление делами товарищества и не вправе представлять ограниченное товарищество во взаимоотношениях с другими лицами.

Следующие действия участников с ограниченной ответственностью не рассматриваются в качестве управления делами товарищества:
1) участие в принятии решений о вступлении в товарищество и выходе из товарищества обычных участников;
2) внесение предложений по вопросам управления деятельностью;
3) участие в определении бухгалтерской фирмы, ответственной за аудит ограниченного товарищества;
4) получение финансовой бухгалтерской отчетности ограниченного товарищества, прошедшей аудит;
5) ознакомление с финансовыми бухгалтерскими книгами и другими финансовыми материалами ограниченного товарищества, затрагивающими интересы участника;
6) обращение к ответственному участнику товарищества с требованием реализации прав или предъявление иска в суд с требованиями к данному лицу в случае причинения вреда интересам ограниченного товарищества;
7) понуждение управляющего товарища к реализации прав или обращению с иском в суд от собственного имени в интересах товарищества, если управляющий товарищ не реализует данные права;
8) предоставление обеспечения (гарантий) для товарищества в соответствии с законодательством.

Статья 69. Ограниченное товарищество не вправе распределять всю прибыль среди части участников, но если учредительным договором не предусмотрено иное.

Статья 70. Участники с ограниченной ответственностью вправе вступать в сделки с данным ограниченным товариществом, но если учредительным договором не предусмотрено иное.

Статья 71. Участники с ограниченной ответственностью вправе самостоятельно или в сотрудничестве в другими лицами вести деятельность, составляющую конкуренцию данному ограниченному товариществу, но если учредительным договором не предусмотрено иное.

Статья 72. Участники с ограниченной ответственностью вправе передавать в залог имущественную долю, принадлежащую им в ограниченном товариществе, но если учредительным договором не предусмотрено иное.

Статья 73. Участники с ограниченной ответственностью вправе в соответствии с учредительным договором передавать имущественные доли в ограниченном товариществе другим лицам помимо участников товарищества, но при этом необходимо уведомить остальных участников товарищества за 30 дней.

Статья 74. В случае недостатка собственного имущества участника с ограниченной ответственностью для выполнения обязательств, не связанных с товариществом, данный участник вправе использовать для выполнения обязательств доход, полученный от ограниченного товарищества; кроме того, кредиторы вправе в соответствии с законодательством обратиться в народный суд с заявлением о принудительном исполнении (обращении взыскания) за счет имущественной доли данного участника в ограниченном товариществе.

При обращении взыскания на имущественную долю участника с ограниченной ответственностью народным судом необходимо уведомить остальных участников товарищества. При равных условиях остальные участники пользуются преимущественным правом на приобретение доли.

Статья 75. Если в ограниченном товариществе остаются только участники с ограниченной ответственностью, товарищество подлежит ликвидации; если в ограниченном товариществе остаются только обычные участники, товарищество преобразуется в обычное товарищество.

Статья 76. Если третье лицо имеет основания верить, что участник с ограниченной ответственностью является обычным участником, и на основании этого вступает с ним в сделку, данный участник с ограниченной ответственностью несет в отношении данной сделки ответственность, равную с ответственностью обычного участника.

В случае вступления в сделки участника с ограниченной ответственности от имени товарищества в отсутствие полномочий, данный участник с ограниченной ответственностью несет ответственность по возмещению вреда за убытки, причиненные ограниченному товариществу и остальным участникам товарищества.

Статья 77. Вступивший в товарищество новый участник с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам ограниченного товарищества, возникшим до его вступления в товарищество, в пределах суммы объявленного вклада.

Статья 78. При одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 1, 3-5 части 1 статьи 48 настоящего Закона, участник с ограниченной ответственностью признается выбывшим из товарищества.

Статья 79. В случае утраты гражданской дееспособности физическим лицом, являющимся участником с ограниченной ответственностью, в период существования товарищества, остальные участники товарищества не вправе на основании этого требовать выхода данного участника из товарищества.

Статья 80. В случае смерти или объявления в соответствии с законодательством умершим физического лица, являющегося участником с ограниченной ответственностью, прекращения юридического лица или другой организации, являющего участником с ограниченной ответственностью, их наследники или правопреемники вправе в соответствии с законодательством приобрести статус участника с ограниченной ответственностью в ограниченном товариществе.

Статья 81. Участник с ограниченной ответственностью, вышедший из товарищества, несет ответственность по обязательствам ограниченного товарищества, основания для которых возникли до его выхода из товарищества, в пределах имущества, полученного им из ограниченного товарищества при выходе.

Статья 82. Если учредительным договором не предусмотрено иное, изменение статуса обычного участника на участника с ограниченной ответственностью или участника с ограниченной ответственностью на обычного участника требует единогласного одобрения участников товарищества.

Статья 83. В случае изменения статуса участника с ограниченной ответственностью на обычного участника данный участник несет неограниченную солидарную ответственность по обязательствам, возникшим у ограниченного товарищества в тот период, когда данное лицо являлось участником с ограниченной ответственностью.

Статья 84. В случае изменения статуса обычного участника на участника с ограниченной ответственностью данный участник несет неограниченную солидарную ответственность по обязательствам, возникшим у товарищества в тот период, когда данное лицо являлось обычным участником.

Глава IV. Ликвидация

Статья 85. Товарищество подлежит ликвидации в следующих случаях:
1) принятие участниками товарищества решения об отказе от продолжения деятельности по истечению срока деятельности товарищества;
2) возникновение оснований для ликвидации, предусмотренных учредительным договором;
3) принятие решения о ликвидации всеми участниками товарищества;
4) истечение 30-дневного срока со дня, в который количество участников товарищества не соответствует законно установленному количеству;
5) реализация или невозможности реализации цели товарищества, предусмотренной учредительным договором;
6) аннулирование в соответствии с законодательством свидетельства о праве предпринимательской деятельности, издание предписания о закрытии или отмена регистрации;
7) другие обстоятельства, предусмотренные положениями законов и административных правовых актов.

Статья 86. При ликвидации товарищества ликвидаторы проводят окончательные расчеты (ликвидацию).

Ликвидаторы назначаются совместно участниками товарищества; с согласия большинства участников допускается назначение ликвидаторами одного или нескольких участников или назначение третьих лиц в течение 15 дней со дня возникновения основания для ликвидации товарищества.

Если ликвидаторы не определены в течение 15 дней со дня возникновения основания для ликвидации товарищества, участники товарищества или заинтересованные лица вправе обратиться с заявлением в народный суд для назначения ликвидаторов.

Статья 87. Ликвидаторы в период проведения ликвидации выполняют следующие дела:
1) инвентаризация имущества товарищества, составление балансового отчета и описи имущества;
2) разрешение незавершенных дел товарищества, связанных с проведением ликвидации;
3) погашение налоговой задолженности;
4) погашение кредиторской и дебиторской задолженности;
5) распоряжение остатком имущества после погашения обязательств товарищества;
6) представление товарищества в судебных и арбитражных разбирательствах.

Статья 88. Ликвидаторы обязаны уведомить кредиторов о ликвидации товарищества в течение 10 дней со дня назначения, а также разместить объявление в печатном издании в течение 60 дней. Кредиторы обязаны заявить о своих требованиях ликвидаторам в течение 30 дней со дня получения уведомления; если уведомление не было получено – в течение 45 дней со дня публикации объявления.

При обращении с требованиями кредиторы обязаны пояснить сведения об обязательствах, а также предоставить подтверждающие материалы. Ликвидаторы обязаны внести требования кредиторов в реестр.

В период ликвидации товарищество продолжает существовать, но не вправе вести деятельность, не связанную с ликвидацией.

Статья 89. Имущество товарищества, оставшееся после оплаты расходов на ликвидацию, заработной платы, расходов на социальное страхование и выплату законных компенсаций (выходного пособия) работникам, а также погашения налоговой задолженности и обязательств, распределяется в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Закона.

Статья 90. После завершения ликвидации ликвидаторы обязаны составить ликвидационный отчет, которые после подписания и скрепления печатями всех участников товарищества в течение 15 дней представляется в орган регистрации предприятий, и обратиться с заявлением о снятии товарищества с регистрационного учета.

Статья 91. После снятия товарищества с регистрационного учета прежние обычные участники товарищества продолжают нести неограниченную солидарную ответственность по обязательствам, возникшим в период существования товарищества.

Статья 92. Если товарищество не может своевременно исполнить обязательства, кредиторы вправе в соответствии с законодательством обратиться в народный суд с признании товарищества банкротом, а также требовать выполнения обязательств от обычных участников.

После объявления товарищества банкротом в соответствии с законодательством обычные участники продолжают нести неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества.

Глава V. Юридическая ответственность

Статья 93. В случае предоставления подложных документов или использования мошеннических способов для регистрации товарищества в нарушение настоящего Закона орган регистрации предприятий издает предписание об устранении нарушений и применяет штраф в размере от 5 000 до 50 000 юаней жэньминьби; при наличии отягчающих обстоятельств – аннулирует регистрацию, а также применяет штраф в размере от 50 000 до 200 000 юаней жэньминьби.

Статья 94. Если товарищество не указывает в наименовании обозначение «обычное товарищество», «специальное обычное товарищество» или «ограниченное товарищество», орган регистрации предприятий издает предписание об устранении нарушений в установленный срок, а также применяет штраф в размере от 2 000 до 10 000 юаней жэньминьби.

Статья 95. В случае ведения деятельности от имени товарищества или филиала (отделения) товарищества без получения свидетельства о праве предпринимательской деятельности в нарушение настоящего Закона, орган регистрации предприятий издает предписание о прекращении деятельности, а также применяет штраф в размере от 5 000 до 50 000 юаней жэньминьби.

Если товарищество не оформляет регистрацию изменений в соответствии с настоящим Законом при возникновении изменений в регистрационных данных, орган регистрации предприятий издает предписание о регистрации изменений в установленный срок; в случае невыполнения предписания – применяет штраф в размере от 2 000 до 20 000 юаней жэньминьби.

Если товарищ, осуществляющий управление делами товарищества, не обращается с заявлением о регистрации изменений при возникновении изменений в регистрационных данных товарищества, управляющий товарищ обязан возместить убытки, причиненные в результате этого товариществу, остальным участникам товарищества и добросовестным третьим лицам.

Статья 96. В случае использования преимуществ должностного положения управляющим товарищем или сотрудником товарищества для присвоения выгоды, которая должна принадлежать товариществу, или захвата имущества товарищества с использованием других средств необходимо возвратить данную выгоду или имущество товариществ; в случае причинения убытков товариществу или другим участникам товарищества данное лицо в соответствии с законодательством несет ответственность по возмещению вреда.

Статья 97. Если участник товарищества самовольно ведет управление делам товарищества в тех случаях, когда в соответствии с настоящим Законом или учредительным договором необходимо единогласное одобрение от всех участников товарищества, в случае причинения убытков товариществу или другим участникам товарищества, данный участник в соответствии с законодательством несет ответственность по возмещению вреда.

Статья 98. В случае самовольного управления делами товарищества участником, не имеющим полномочий на управление делам, и причинения убытков товариществ или другим участникам товарищества, данный участник в соответствии с законодательством несет ответственность по возмещению вреда.

Статья 99. Если участник товарищества вступает в сделки с товариществом или веден деятельность, составляющую конкуренцию товариществу, в нарушение настоящего Закона или учредительного договора, полученный им доход является собственностью товарищества; в случае причинения убытков товариществу или другим участникам товарищества, данный участник в соответствии с законодательством несет ответственность по возмещению вреда.

Статья 100. В случае неподачи ликвидатором ликвидационного отчета в орган регистрации предприятий или представления ликвидационного отчета с сокрытием существенных фактов или существенными упущениями, орган регистрации предприятий издает предписание об устранении нарушений. Ликвидатор несет ответственность по возмещению возникших в результате правонарушения расходов и убытков.

Статья 101. В случае извлечения незаконных доходов или захвата имущества товарищества при проведении ликвидации ликвидаторы обязаны возвратить товариществу данные доходы и захваченное имущество; в случае причинения убытков товариществу или остальным его участникам, данные лиц в соответствии с законодательством несут ответственность по возмещению вреда.

Статья 102. В случае сокрытия, перемещения имущества товарищества, предоставления подложных данных при составлении балансового отчета или описи имущества, а также распределения имущества до выполнения обязательств и причинения вреда интересам кредиторов в нарушение настоящего Закона ликвидаторы в соответствии с законодательством несут ответственность по возмещению вреда.

Статья 103. В случае нарушения учредительного договора участник товарищества в соответствии с законодательством несет ответственность за нарушение договора.

Споры, возникающие между участниками товарищества в связи с выполнением учредительного договора, могут быть разрешены участниками путем переговоров или медиации. Если участники не намерены проводить переговоры или медиацию или если переговоры и медиация не приводят к разрешению спора, допускается обращение в арбитражную организацию с заявлением в арбитраж на основании арбитражной оговорки, предусмотренной учредительным договором, или заключенного впоследствии арбитражного соглашения. При отсутствии арбитражной оговорки в учредительном договоре, а также отсутствии отдельного арбитражного соглашения, допускается обращение с иском в народный суд.

Статья 104. В случае злоупотребления полномочиями, действий из корыстных побуждений, взяточничества, нарушения прав и законных интересов товариществ служащими соответствующих органов государственного управления в нарушение настоящего Закона, данные лица в соответствии с законодательством привлекаются к дисциплинарной ответственности.

Статья 105. При наличии состава преступления в нарушении настоящего закона виновное лицо в соответствии с законодательством привлекается к уголовной ответственности.

Статья 106. Если на лицо, нарушившее настоящий Закон, возлагается гражданская ответственность по возмещению вреда, а также ответственность по уплате штрафов, в случае недостатка имущества для одновременной выплаты данное лицо в первую очередь несет гражданскую ответственность по возмещению вреда.

Глава VI. Дополнительные положения

Статья 107. В случае преобразования специальной сервисной организации, не являющейся предприятием, в товарищество в соответствии с законодательством, форма ответственности участников может определяться положениями настоящего Закона в отношении формы ответственности участников специальных обычных товариществ.

Статья 108. Правила создания товариществ на территории КНР иностранными предприятиями и физическими лицами устанавливаются Государственным советом КНР.

Статья 109. Настоящий Закон применяется с 1 июня 2007 г.